本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于２００９年２月４日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第四届董事会第二次会议的通知，并于２００９年２月１４日上午９：００召开该次会议。会议应到董事７人，实到６人，独立董事王永炎先生因工作原因未能出席本次会议，书面委托独立董事王爱俭女士代为行使表决权。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议现场设在公司会议室。会议由董事长闫希军先生主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：

　　１．公司《２００８年度总经理工作报告》；

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

　　２．公司《２００８年度董事会工作报告》；

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

　　３．公司《２００８年度财务决算报告》；

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

　　４．公司《２００８年度利润分配预案》：

　　经浙江天健东方会计师事务所审计，本公司２００８年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为２５５，８８７，５１８．４８元。按母公司会计报表净利润２３４，７８３，６２５．１６元的１０％提取法定盈余公积金２３，４７８，３６２．５２元。加上合并会计报表年初未分配利润５８５，９７７，６０１．３６元，减去２００８年按照２００７年度利润分配方案，派发的现金股利１４６，４００，０００元（含税）后，本公司２００８年度合并会计报表未分配利润为６７１，９８６，７５７．３２元。本次股利分配拟以２００８年末总股本４８，８００万股为基数，按每１０股派发现金股利４元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为１９，５２０万元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为４７６，７８６，７５７．３２元。

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

　　５．公司《２００８年年度报告》全文及摘要；

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

　　６．《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

　　７．《２００８年度公司履行社会责任报告》；

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

　　８．关于《增选何显鸿先生为第四届董事会成员的议案》（简历见附件一）；

　　公司全体独立董事对该项事件发表了独立意见，认为被提名人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意增选何显鸿先生作为公司第四届董事会成员。

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

　　９．修订公司《高级管理人员职业风险津贴制度实施细则》的议案；

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及《公司章程》有关规定，为加强公司独立董事独立性，公司拟对经２００２年度股东大会通过、２００４年第一次临时股东大会修订的《高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度实施细则》适用范围进行调整，公司独立董事将不在本制度包括范围内，其余内容不变。

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

　　１０．关于调整公司独立董事津贴的议案；

　　公司早于２００２年３月１６日第一届董事会第八次会议通过了“独立董事津贴为５万元人民币／年，出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用在公司据实报销。”的议案，并经公司２００１年度股东大会审核批准后实施至今。考虑到公司将不再向独立董事发放职业风险津贴，以及我国上市公司独立董事基本津贴水平，公司拟将独立董事津贴调整为１０万元人民币／年，出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行驶职权所需费用在公司据实报销。

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

　　１１．公司《董事会审计委员会年报工作规程》；

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

　　１２．关于拟发行不超过人民币７亿元中期票据的议案（具体见附件二）；

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

　　１３．审议药品采购等与日常经营相关的关联交易的议案：

　　１３．１公司子公司与江苏天士力帝益药业有限公司的药品采购的关联交易；

　　表决结果：４票同意，０票反对，关联方董事闫希军、蒋晓萌、吴迺峰回避了表决。

　　因该宗关联交易标的总额在２００９年度内预计将超过本公司最近经审计净资产值的５％，故该项关联交易须提交公司年度股东大会审议。

　　１３．２公司向天津天士力国际营销控股有限公司销售商品的关联交易；

　　表决结果：４票同意，０票反对，关联方董事闫希军、蒋晓萌、吴迺峰回避了表决。

　　公司独立董事对上述关联交易出具了独立审核意见。交易内容详见公司当日披露的临２００９－００３号《天津天士力制药股份有限公司药品采购等日常关联交易的公告》。

　　１４．对６家控股子公司开具银行承兑汇票、流动资金贷款提供担保的议案；

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

　　公司独立董事对上述对外担保事项出具了独立审核意见。交易内容详见公司当日披露的临２００９－００４号《天津天士力制药股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》。

　　１５．关于向金融机构申请授信额度的议案

　　

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

　　１６．关于调整２００８年期初资产负债表相关项目及金额的议案（内容见附件三）；

　　　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

　　１７．续聘浙江天健东方会计师事务所为公司２００９年度审计机构的议案；

　　经公司董事会审计委员会建议，董事会讨论决定续聘浙江天健东方会计师事务所为公司２００９年度财务审计机构，审计费用为９０万元。

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

　　１８．召开年度股东大会的通知。

　　定于２００９年３月２１日（星期六）上午９：００召开天津天士力制药股份有限公司２００８年度股东大会。（具体通知见附件四）

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

　　以上议案第２、３、４、５、８、９、１０、１２、１３．１、１４、１５、１７项议案须提交公司年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　天津天士力制药股份有限公司董事会

　　 ２００９年２月１７日

　　附件一：

　　何显鸿先生简历：１９５７年出生，英国国籍，英国兰卡斯特大学会计及金融硕士学位，曾先后担任美林证券香港及中国大陆研究部主管、摩根士丹利香港及中国大陆团队主管、瑞银中国股票策略师兼中国股票研究部主管，华尔街投资银行雷曼兄弟公司中国策略研究部门负责人、里昂亚洲证券中国大陆及香港地区策略研究部门负责人。此外，何显鸿先生还曾担任香港特别行政区政府中央政策组专责小组成员等社会职务。

　　附件二：

　　天津天士力制药股份有限公司关于拟发行不超过人民币７亿元中期票据的议案

　　为优化公司资产负债结构，降低财务成本，促进公司主营业务稳健快速增长，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规、规章的规定，公司拟申请发行不超过人民币７亿元中期票据。初步发行方案如下：

　　１、发行规模

　　本次拟发行中期票据的规模为不超过人民币７亿元（含７亿元）。

　　２、发行对象

　　本次发行的对象为中国的银行间债券市场机构投资者，不向社会公众发行。

　　３、期限

　　本次拟发行中期票据的期限不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

　　４、募集资金用途

　　募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。

　　５、利率

　　本次拟发行中期票据的利率将按照市场情况确定，但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款优惠利率。

　　６、决议有效期

　　本次拟发行中期票据决议的有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

　　７、授权

　　董事会拟提请股东大会批准上述中期票据的发行并授予董事会或任何一名董事一般及无条件的授权可在上述主要条款内，根据本公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理本次发行的具体条款、条件以及相关事宜，包括（但不限于）具体决定发行的时机、金额、利率、期限、期数、担保、资金用途，以及制作、签署所有必要文件，办理必要的手续，包括（但不限于）在中国的银行间市场办理有关登记手续，以及采取其它必要的行动。

　　本次发行方案最终以经相关监管部门核准的发行方案为准。

　　以上议案须提交２００８年度股东大会批准。

　　附件三：

　　关于调整２００８年期初合并资产负债表相关项目及金额的议案

　　本期，本公司新纳入合并报表范围的天津博科林药品包装技术有限公司为通过同一控制下企业合并取得的子公司，根据《企业会计准则》有关规定，应视同该公司从设立起就被合并方控制，在编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表所有相关项目的期初数。本公司在出具２００８年中期财务报告时，已根据有关精神调整了２００８年期初合并资产负债表相关项目。而本公司在出具２００８年年度财务报告时，对中期报告披露的期初合并资产负债表作出了更加恰当地调整，现说明如下：

　　

　　上述科目变化原因：随着《企业会计准则》有关问题的进一步明确，本公司将同一控制下控股合并的天津博科林药品包装技术有限公司期初所有者权益中归属于少数股东权益的部分２６，７７３，０６６．２７元调整增加至少数股东权益项目所致。

　　附件四：

　　天津天士力制药股份有限公司２００８年度股东大会会议通知

　　一、会议基本情况：

　　会议召集人：本公司董事会

　　会议时间：２００９年３月２１日（周六）上午９：００

　　会议地点：公司会议室

　　二、会议审议事项：

　　１． ２００８年度董事会工作报告；

　　２． ２００８年度监事会工作报告；

　　３． ２００８年度财务决算报告；

　　４． ２００８年度利润分配预案；

　　５． 《２００８年年度报告》全文及摘要；

　　６． 关于《增选何显鸿先生为第四届董事会成员的议案》；

　　７． 修订公司《高级管理人员职业风险津贴制度实施细则》的议案；

　　８． 关于调整公司独立董事津贴的议案；

　　９． 关于拟发行不超过人民币７亿元中期票据的议案

　　１０． 关于公司控股子公司药品采购日常关联交易的议案；

　　１１． 关于向金融机构申请授信额度的议案；

　　１２． 关于为六家控股子公司开具银行承兑汇票提供担保的议案；

　　１３． 关于续聘浙江天健东方会计师事务所为公司２００９年度财务审计机构的议案；

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、会议出席对象：

　　１． 本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；

　　２． 截止２００９年３月１３日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

　　３． 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（股东大会授权委托书见附件）。

　　四、会议登记方法：

　　１．登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　２．登记地点：公司证券部

　　登记时间：２００９年３月１６日（上午９：００———下午１５：００）

　　联系人： 赵颖、巫弘罡

　　联系电话：０２２－２６７３６９９９ ０２２－２６７３６２２３

　　传真：０２２－２６７３６７２１

　　地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力制药股份有限公司证券部

　　邮编：３００４１０

　　五、其他事项：会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　天津天士力制药股份有限公司

　　２００９年２月１４日

　　天津天士力制药股份有限公司２００８年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人出席天津天士力制药股份有限公司２００８年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人账户号：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　表决票具体指示如下：

　　

　　委托日期： 二００九年 月 日

　　天津天士力制药股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年２月４日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第三届监事会第十三次会议的通知，并于２００９年２月１４日上午１１：３０在公司本部会议室召开该次会议。应到监事５人，实到４人，监事会主席张建忠先生因工作原因未能出席本次会议，书面委托监事傅得清先生代为表决并主持本次会议。公司高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次监事会就以下事项形成决议：

　　１．审议通过公司《２００８年度总经理工作报告》；

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　　２．审议通过公司《２００８年度监事会工作报告》；

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　　３．审议通过公司《２００８年度财务决算报告》；

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　　４． 审议通过公司《２００８年年度报告》全文及摘要；

　　经监事会对董事会编制的《２００８年年度报告》审慎审核，监事会认为：

　　（１）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（２）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２００８年度的经营管理和财务状况；

　　（３）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　　５． 审议通过药品采购等关联交易的议案；

　　５．１公司子公司与江苏天士力帝益药业有限公司的药品采购的关联交易；

　　表决结果：２票同意，０票反对，关联方监事张建忠、傅得清、李丽回避了表决。

　　因该宗关联交易标的总额在２００９年度内预计将超过３０００万元，且将高于本公司２００８年度经审计净资产值的５％，故该项关联交易须提交公司年度股东大会审议。

　　５．２公司向天津天士力国际营销控股有限公司销售商品的关联交易；

　　表决结果：２票同意，０票反对，关联方监事张建忠、傅得清、李丽回避了表决。

　　以上议案第２、３、４、５．１项议案须提交公司年度股东大会审议。

　　天津天士力制药股份有限公司

　　２００９年２月１４日

　　天津天士力制药股份有限公司药品采购等日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　一、 关联交易概述

　　１、 天津天士力制药股份有限公司（以下简称“天士力”或“本公司”）的控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称“天士力营销集团”）拟于２００９年度继续向江苏天士力帝益药业有限公司（以下简称 “帝益公司”）采购药品。因帝益公司为本公司控股股东天津天士力集团有限公司（以下简称“集团公司”）的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易本年度的交易额预计将超过３０００万元，且将超过本公司２００８年度经审计净资产的５％，故本关联交易经本次董事会审议通过后，尚需提请下一次股东大会审议批准。

　　２、 本公司拟于２００９年度与天津天士力国际营销控股有限公司（以下简称“国际营销公司”）发生药品销售关联交易。因国际营销公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易本年度的交易额预计将超过３００万元，且将超过本公司２００８年度经审计净资产的０．５％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

　　３、 上述关联交易依法不需经有关政府部门的特别批准。

　　二、关联方介绍

　　１、天士力：该公司成立于２０００年４月，公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人闫希军，注册资本４８，８００万元，经营范围包括：中药材、中成药加工、化学药品原药、化学药品制剂、生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输。主要产品：复方丹参滴丸和养血清脑颗粒。２００８年度的净利润为２５，５８８．７５万元，２００８年底净资产为１９１，１８６．７６万元，负债１３５，５２２．０８万元。

　　２、天士力营销集团：该公司成立于１９９９年６月，为本公司的控股子公司。公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人吴迺峰，注册资本７９００万元，经营范围为中成药、西药制剂、中药饮片、医疗仪器、化学原料药的批发、零售业务。２００８年度的净利润为２，５７９．９６万元，２００８年底净资产１６，３９２．９９万元，负债５４，３０２．６６万元。

　　３、集团公司：该公司成立于２０００年３月，住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人吴迺峰，注册资本２２７８８万元，经营范围为对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含医疗器械）的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进出口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务等。２００８年度的净利润为５，０２０．２４万元，２００８年底净资产为２４６，１８０．８０万元，负债２９１，５２９．５４万元。

　　４、帝益公司：该公司成立于１９９９年３月，住所为江苏省淮安市清浦区城南西路２９号，法定代表人闫希军，注册资本５０００万元。经营范围：片剂（含抗肿瘤类）、胶囊剂（含抗肿瘤类）、颗粒剂；原料药（葡醛内酯、舒必利、氟他胺、盐酸硫必利、尼可地尔）；化学原料药、化学药制剂制造及销售；本厂自产化学原料药、化学药制剂出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口；普通货运。（经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营）。２００８年度的净利润为２，０６２．１６万元，２００８年底净资产为１２，７７９．２７万元，负债２０，３１５．５７万元。

　　５、国际营销公司：该公司成立于２００７年６月，住所设在天津市北辰科技园区，法定代表人闫希军，注册资本５００万元，主要经营：日用百货、五金交电批发兼零售：塑料、皮革制品制造、销售；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务：投资和资产管理；保健食品批发兼零售。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）（涉及前置许可的经营项目，在有效期内经营）２００８年度的净利润为－２４６．３３万元，２００８年底净资产为２２１．６０万元，负债１，８２９．９１万元。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　１、天士力营销集团向帝益公司采购药品

　　本公司的控股子公司天士力营销集团拟本年度向帝益公司采购药品，包括：帝益洛、帝益颗粒等。

　　３、向国际营销公司销售护心丹等产品

　　本公司拟在本年度向国际营销公司销售护心丹等产品。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　１、天士力营销集团向帝益公司采购药品

　　根据天士力营销集团董事会提供的有关材料，天士力营销集团拟在本年度向帝益公司采购药品，本项关联交易的主要内容如下：

　　（１） 交易标的：帝益洛、帝益颗粒等

　　（２） 交易价格： 协议价

　　（３） 结算方式：根据上月纯销金额全额支付。

　　（４） 协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起１年。

　　（５） 其他事项：上述关联交易协议尚未正式签署生效，交易内容尚未最终确定，如在协议签署及实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。另，因该项关联交易本年度的交易额预计将超过３０００万元，且将超过本公司２００８年度经审计净资产的５％，故需提请下一次股东大会审议。

　　２、本公司向国际营销公司销售护心丹等产品

　　本项关联交易的内容如下

　　（１）交易标的：护心丹等产品。

　　（２）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）

　　（３）结算方式：在货到并验收合格入库３０天以后６０天以内，国际营销公司将到货的货款按约定全部付清。

　　（４）协议有效期：关联交易协议已于２００８年１２月２６日签订，协议有效期为一年。

　　（５）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　　五、关联交易的目的

　　天士力营销集团购买帝益公司产品并进行销售，改变了天士力营销集团销售的产品结构，由单一中药制剂销售向以中药制剂为主、化学药等为辅的多层次销售结构转变，提升了本公司的市场影响力，增强了本公司的营销能力。

　　利用国际营销公司已有的国际市场销售网络和销售团队，大力开发国际市场。

　　六、关联交易对公司的影响

　　天士力营销集团购买帝益公司产品并进行销售，在不增加企业销售费用的前提下，扩大了企业的销售规模，增加了企业销售利润。

　　通过国际营销公司目前已有的及快速发展的国际市场网络进行海外市场开发，可以极大地降低公司单独进行国际市场开发的风险和成本，促进公司产品的海外市场销售。

　　七、独立董事的意见

　　本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表了如下意见：本次关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。

　　八、备查文件

　　１． 四届二次董事会决议；

　　２． 独立董事专项审查意见。

　　特此公告。

　　天津天士力制药股份有限公司董事会

　　 ２００９年２月１７日

　　天津天士力制药股份有限公司为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　●为提高资金周转效率，降低资金成本，公司拟为６家控股子公司提供担保（开具银行承兑汇票、流动资金贷款）额度合计为３２，０００万元（以人民币为基准）。

　　●截至２００８年１２月３１日，公司为上述６家控股子公司担保金额为７，１７３万元。

　　●根据《公司章程》的有关规定，上述担保议案尚需报公司股东大会表决，通过后授权董事长签署总担保额度内的相关文件。

　　一、担保情况概述：

　　为提高资金周转效率，降低资金成本，公司拟向６家控股子公司提供如下担保额度（以人民币为基准）：

　　１、 控股子公司陕西天士力医药有限公司６，０００万元人民币，其中开具银行承兑汇票３，０００万元人民币，流动资金贷款３，０００万元人民币；

　　２、 控股子公司湖南天士力民生药业有限公司５，０００万元人民币，均为开具银行承兑汇票；

　　３、 控股子公司北京天士力医药有限公司１，５００万元人民币，其中开具银行承兑汇票５００万元人民币，流动资金贷款１，０００万元人民币；

　　４、 控股子公司辽宁天士力医药有限公司９，５００万元人民币，其中开具银行承兑汇票８，５００万元人民币，流动资金贷款１，０００万元人民币；

　　５、 控股子公司山东天士力医药有限公司７，０００万元人民币，其中开具银行承兑汇票６，０００万元人民币，流动资金贷款１，０００万元人民币；

　　６、 控股子公司广东天士力医药有限公司３，０００万元人民币，均为开具银行承兑汇票。

　　二、被担保人基本情况：

　　１、陕西天士力医药有限公司

　　注册资金：２，０７５万元

　　注册地址：西安市汉城路北段９２号

　　法定代表人：吴迺峰

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品；生物制品（除疫苗），中药材、中药饮片的批发等

　　公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其７６．１４％股份。

　　截至２００８年１２月３１日，该公司资产总额１８，３６７万元，负债总额１５，８５９万元，２００８年实现净利润３３３万元。

　　２、湖南天士力民生药业有限公司

　　注册资金：１，９６０万元

　　注册地址：湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路６号

　　法定代表人：吴迺峰

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品；生物制品的销售等

　　公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其５１．０２％股份。

　　截至２００８年１２月３１日，该公司资产总额２０，７８９万元，负债总额２０，０９８万元，２００８年实现净利润２６万元。

　　３、北京天士力医药有限公司

　　注册资金：１，０００万元

　　注册地址：北京市东城区东直门外大街４６号天恒大厦１９０８室

　　法定代表人：吴迺峰

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械的销售等

　　公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其５５％股份。

　　截至２００８年１２月３１日，该公司资产总额４，８１６万元，负债总额３，４３３万元，２００８年实现净利润３５３万元。

　　４、辽宁天士力医药有限公司

　　注册资金：１，０００万元

　　注册地址：沈阳市和平区北二马路３３号

　　法定代表人：吴迺峰

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发；保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货批发、零售等

　　公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其５１％股份。

　　截至２００８年１２月３１日，该公司资产总额１１，０６９万元，负债总额１０，６４５万元，２００８年净利润－１３２万元。

　　５、山东天士力医药有限公司

　　注册资金：６００万元

　　注册地址：济南市历下区历山路９５号大舜商务大厦Ａ３０５室

　　法定代表人：吴迺峰

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品；生物制品（除疫苗）的批发等

　　公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其９０％股份。

　　截至２００８年１２月３１日，该公司资产总额７，８６６万元，负债总额７，１３３万元，２００８年净利润１５１万元。

　　６、广东天士力医药有限公司

　　注册资金：６７０万元

　　注册地址：广州市越秀区东风东路５５５号２９０１－２９０４房

　　法定代表人：吴迺峰

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：中成药、生化药品；生物制品、化学药制剂、抗生素制剂的批发等

　　公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其１００％股份。

　　截至２００８年１２月３１日，该公司资产总额５，５１４万元，负债总额４，６２７万元，２００８年净利润２３２万元。

　　三、担保的主要内容：

　　以上担保额度合计为３２，０００万元人民币，如公司２００８年度股东大会审议通过本议案，公司将分别对上述６家控股子公司开具银行承兑汇票、办理流动资金贷款事宜提供担保，上述控股子公司将根据实际经营需要，在公司为其提供的担保额度范围内开具银行承兑汇票、办理流动资金贷款，公司最终实际担保总额将小于等于以上担保合计额度。

　　四、累计对外担保及逾期对外担保的数量：

　　截至２００８年１２月３１日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为０元；对控股子公司担保余额为９，１７３万元，其中为上述６家控股子公司担保金额为７，１７３元。上述两项担保合计金额占公司最近一期经审计净资产（不含少数股东权益）的４．８０％。公司无逾期担保事项。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：此次公司为下属控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。同时我们注意到六家需要为其开具银行承兑汇票事宜提供担保的控股子公司目前资产负债率均高于７０％，希望公司董事会严格履行相关程序，将上述担保事项提交公司股东大会予以审议。

　　上述担保议案尚需报公司股东大会表决，通过后授权董事长签署总担保额度内的相关文件。

　　六、备查文件

　　３． 四届二次董事会决议；

　　４． 独立董事专项审查意见。

　　特此公告。

　　天津天士力制药股份有限公司董事会

　　 ２００９年２月１７日

　　

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